单选题

高某、蒯某、于某是风帆有限公司的三名股东。事实上,高某是代亲戚景某持股,双方签有代持股协议,高某被记载在出资证明书、股东名册和工商登记上。蒯某的真实姓名为吴某,其借用朋友蒯某的身份证进行的注册登记。2013年2月,于某将股权转让给好友葛某并签订了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题,下列哪一选项是错误的?()

A高某与景某的代持股协议无效

B被冒充的蒯某对风帆公司不承担任何责任

C在公司变更股东名册后,葛某即成为公司股东

D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

正确答案

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答案解析

《公司法解释(三)》第24条第1款:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第52条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。所以A项表述错误,应选。根据《公司法解释(三)》第28条:冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任……B表述正确,不选。根据《公司法》第32条第2、3款:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。可见,股东名册是取得股东资格的生效要件,工商登记是取得股东资格的对抗要件,CD项表述都正确,不选。
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