题干本题共包含 5 个小题

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年在上海证券交易所上市,普通股股数为5亿股,优先股股数为1亿股。截至2017年年底,甲公司净资产为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月,甲公司召开临时股东大会,拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示,本次拟发行2亿股优先股,拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会,出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股,赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。 2017年3月,甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回,董事会转而制定了公司债券的发行方案,拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元,期限3年,年利率为6%。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件,债券发行未能取得监管机关核准。 2017年5月初,乙公司通知甲公司和上海证券交易所,并发布公告,称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议,拟收购丙持有的甲公司7%的股份,乙公司原本并不持有甲公司股份;但某媒体调查后披露,乙公司与持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制,应为一致行动人。 2017年6月,中国证监会接到举报,称乙公司总经理王某得知收购信息后,于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。

简答题1

甲公司的优先股发行方案中,拟发行的优先股数量及筹资金额是否符合规定?并说明理由。

正确答案

甲公司的优先股发行方案中,拟发行的优先股数量及筹资金额均不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。 在本题中,甲公司已发行优先股1亿股,本次最多可发行1.5亿股(5亿股×50%-1亿股);甲公司发行前净资产为10亿元,本次筹资金额已经超过5亿元。

答案解析

简答题2

甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案?

正确答案

甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定,公司发行优先股时,优先股股东有权出席股东大会,且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权2/3以上通过。

答案解析

简答题3

监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由是否成立?并说明理由。

正确答案

监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由成立。根据规定,仅面向合格投资者公开发行公司债券的,发行后累计债券余额应不超过公司净资产的40%,最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中,本次拟发行额6亿元占甲公司发行前净资产10亿元的比例已经超过40%;甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元,而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元。

答案解析

简答题4

有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法是否符合规定?并说明理由。

正确答案

有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法符合规定。根据规定,如果没有相反证据,投资者受同一主体控制的,为一致行动人。在本题中,乙公司与丁公司同受A公司控制。

答案解析

简答题5

乙公司总经理王某买卖甲公司股票的行为是否构成内幕交易行为?所得的相应收益应当如何处理?

正确答案

①乙公司总经理得知收购信息后,在收购信息公开前购入甲公司股票,构成内幕交易行为。
②该项交易行为所得的收益应当归甲公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

答案解析

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  • 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2013年9月3日,公司股票自2015年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定,凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司,甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2015年1月新研发一高科技软件,但缺少3000万元生产资金,遂与甲公司洽谈,希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。 2015年2月10日,甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。 全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时,董事陈某对此投资项目表示反对,其意见被记载于会议记录,赵某等其余8名董事均表决同意。随后,甲公司与乙公司签订投资合作协议,双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日,甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。 2015年8月,软件产品投入市场,但由于产品性能不佳,销售状况很差,甲公司因此软件投资项目而损失重大。 2015年11月1日,甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11月5日,甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告,并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2015年11月20日,持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼,郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事负赔偿责任。 此后,郑某考虑退出甲公司,拟于2015年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。股东郑某是否可以于2015年12月20日转让全部股份?并说明理由。

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  • 甲股份有限公司(以下简称甲公司)系上市公司,适用的所得税税率为25%,所得税采用资产负债表债务法核算,甲公司按照实现净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司2013年度所得税汇算清缴于2014年4月20日完成。甲公司2013年度财务会计报告经董事会批准于2014年4月25日对外报出,实际对外公布日为2014年4月30日。甲公司内审部门于2014年2月26日在对甲公司2013年度财务会计报告进行复核时,对下面事项的会计处理提出疑问: 甲公司于2013年1月2日用银行存款从证券市场上购入长江上市公司对外发行的股票2000万股,每股购入价10元,另支付相关税费60万元,占长江公司股份的20%,能够对长江公司施加重大影响,并准备长期持有,甲公司将其作为可供出售金融资产核算。2013年1月2日,长江公司可辨认净资产公允价值与其账面价值相等。长江公司2013年实现净利润5000万元,未分派现金股利,无其他所有者权益变动。2013年12月31日,长江公司股票每股市价为15元。长江公司将其公允价值变动计入资本公积。 针对上述事项,甲公司对2013年度资产负债表的调整,下列表述中正确的是()。

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