简答题

甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市,董事会成员为7人。 2015年甲公司召开了3次董事会,分别讨论的事项如下: (1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议,其时甲公司总资产为1亿元; (2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事,乙公司为甲公司最大的股东; (3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中,有4人同时为丙公司董事,经参会董事一致同意,通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。

正确答案

甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定,上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度,如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中,出席董事会的无关联关系董事仅为2人,该事项应提交股东大会审议,董事会无权直接作出决议。

答案解析

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  • 甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立,专门从事药品生产。张某为其发起人之一,持有甲公司股票1000000股,系公司第10名大股东。王某担任总经理,未持有甲公司股票。2013年11月,甲公司公开发行股票并上市。 2015年5月,甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现: (1)2014年9月,王某买人甲公司股票20000股;2014年12月,王某将其中的5000股卖出。 (2)2014年10月,张某转让了其持有的甲公司股票200000股。 2015年6月,刘某向甲公司董事会提出:王某无权取得其所转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。 2015年8月,刘某向法院提起诉讼。经查:该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

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  • 甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立,专门从事药品生产。张某为其发起人之一,持有甲公司股票1000000股,系公司第10名大股东。王某担任总经理,未持有甲公司股票。2013年11月,甲公司公开发行股票并上市。 2015年5月,甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现: (1)2014年9月,王某买人甲公司股票20000股;2014年12月,王某将其中的5000股卖出。 (2)2014年10月,张某转让了其持有的甲公司股票200000股。 2015年6月,刘某向甲公司董事会提出:王某无权取得其所转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。 2015年8月,刘某向法院提起诉讼。经查:该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

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  • 甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立,专门从事药品生产。张某为其发起人之一,持有甲公司股票1000000股,系公司第10名大股东。王某担任总经理,未持有甲公司股票。2013年11月,甲公司公开发行股票并上市。 2015年5月,甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现: (1)2014年9月,王某买人甲公司股票20000股;2014年12月,王某将其中的5000股卖出。 (2)2014年10月,张某转让了其持有的甲公司股票200000股。 2015年6月,刘某向甲公司董事会提出:王某无权取得其所转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。 2015年8月,刘某向法院提起诉讼。经查:该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

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  • 2014年4月,张某、王某、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称甲公司),张某担任公司董事长,王某担任公司董事。2017年5月,乙投资公司拟收购甲公司,经查,甲公司存在下列情况: (1)张某将其已转入甲公司账户的200万元出资转出100万元; (2)王某曾于2010年因行贿罪被判有期徒刑3年,2013年刑满释放; (3)李某出资的办公用房,虽已办理权属变更手续,但至今仍未交付甲公司使用。为此,其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。

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