题干本题共包含 6 个小题

2012年1月,张某、王某、刘某、李某四人共同出资设立了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)。甲公司成立1年后发生了下列事项:
(1)乙公司向甲公司发出催收通知,声称甲公司筹备阶段,为满足甲公司用地需求,发起人张某以自己名义与乙公司签订了土地使用权转让合同,转让金共计5000万元,尚有2000万元未付清,标的土地目前为甲公司实际使用、收益。
(2)丙公司以发起人王某用于出资的上市公司股权因市价下跌,缩水90%为由,主张王某未全面履行出资义务,应对甲公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿责任。
(3)刘某和李某签订了《股份转让协议》,双方约定刘某将其所持甲公司18%的股份转让给李某,转让价款共计8300万元,李某应于2013年8月1日前支付首期股款4000万元,其余股款最晚于2013年8月30日付清;刘某应最晚于2013年9月15日前,将股权变更登记至李某名下。2013年8月1日,李某支付了首期股款后,双方又签订了《过渡期经营管理协议》,约定自即日起,刘某授权李某代行其甲公司的股东权利,并不得干涉、干扰李某行使标的股份的股东权利,未经李某同意,刘某不得自行行使或委托任何第三方行使标的股份股东权利及其他与标的股份有关的权利。
(4)2013年8月30日,李某向刘某支付了第二期股份转让款4000万元,刘某出具收条,内容为“今收到李某支付的股份转让款人民币肆仟万元整;尚余人民币叁佰万元,经双方同意待股份转让变更登记手续完备确认后结算。”刘某和李某在收条上均签章。
(5)2013年9月5日,刘某和赵某签订了《股份转让协议》,将上述股权以12000万元转让给赵某,并于9月10日将股权变更登记至赵某名下;赵某对刘李之间的股份转让事项并不知情。
(6)2013年9月12日,刘某向李某发出《收回股份的通知》,该通知申明,鉴于李某拖延支付股份转让款300万元,已构成根本违约,从即日起解除双方签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》。
要求: 根据上述资料,回答下列问题。

简答题1

乙公司是否有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款?并说明理由。

正确答案

乙公司有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款。根据规定,公司成立后,对以发起人名义订立的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。

答案解析

简答题2

丙公司是否有权要求王某承担补充赔偿责任?并说明理由。

正确答案

丙公司无权要求王某承担补充赔偿责任。根据规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人均无权请求该出资人承担补足出资的责任,当事人另有约定的除外。

答案解析

简答题3

假定刘某和李某的《股份转让协议》签订于2012年,并约定刘某最晚于2012年9月15日前将股权变更登记至李某名下,该约定是否有效?并说明理由。

正确答案

如果刘某与李某的《股份转让协议》签订于2012年,该约定无效。根据规定,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

答案解析

简答题4

如果刘某干涉李某行使标的股份的股东权利,李某能否依据《过渡期经营管理协议》提出异议?并说明理由。

正确答案

李某有权提出异议。根据规定,实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持;名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。(或者,在实际出资人与名义股东间,实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护;或者,法律、行政法规并未禁止股东委托他人代行股权,《过渡期经营管理协议》有效,李某有权请求刘某履行合同)。

答案解析

简答题5

赵某是否能够取得该项股权?并说明理由。

正确答案

赵某有权取得该项股权。根据规定,股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,如果原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,第三人如果构成善意取得,则最终获得该股权。在本题中,赵某对刘李之间的股份转让事项并不知情、支付了相当对价且股权变更登记已经办理完毕,赵某有权主张善意取得该项股权。

答案解析

简答题6

李某是否构成违约?刘某是否有权单方通知解除其与李某签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》?并说明理由。

正确答案

①李某并不构成违约。因为2013年8月30日,刘某出具的收条中明确载明“尚余人民币叁佰万元,经双方同意待股份转让变更登记手续完备确认后结算”,且刘某和李某均在收条上签章,应视为双方协商一致对原合同约定的价款支付方式进行变更,李某未支付余款300万元并不构成违约。
②刘某无权单方通知解除其与李某签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》。根据规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,另一方当事人有权单方面解除合同。在本题中,李某未支付的尾款较之股份转让总价数额较小,无任何证据表明将导致刘某的合同目的不能实现,刘某并不享有法定解除权。

答案解析

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  • 2012年1月,张某、王某、刘某、李某四人共同出资设立了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)。甲公司成立1年后发生了下列事项: (1)乙公司向甲公司发出催收通知,声称甲公司筹备阶段,为满足甲公司用地需求,发起人张某以自己名义与乙公司签订了土地使用权转让合同,转让金共计5000万元,尚有2000万元未付清,标的土地目前为甲公司实际使用、收益。 (2)丙公司以发起人王某用于出资的上市公司股权因市价下跌,缩水90%为由,主张王某未全面履行出资义务,应对甲公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿责任。 (3)刘某和李某签订了《股份转让协议》,双方约定刘某将其所持甲公司18%的股份转让给李某,转让价款共计8300万元,李某应于2013年8月1日前支付首期股款4000万元,其余股款最晚于2013年8月30日付清;刘某应最晚于2013年9月15日前,将股权变更登记至李某名下。2013年8月1日,李某支付了首期股款后,双方又签订了《过渡期经营管理协议》,约定自即日起,刘某授权李某代行其甲公司的股东权利,并不得干涉、干扰李某行使标的股份的股东权利,未经李某同意,刘某不得自行行使或委托任何第三方行使标的股份股东权利及其他与标的股份有关的权利。 (4)2013年8月30日,李某向刘某支付了第二期股份转让款4000万元,刘某出具收条,内容为“今收到李某支付的股份转让款人民币肆仟万元整;尚余人民币叁佰万元,经双方同意待股份转让变更登记手续完备确认后结算。”刘某和李某在收条上均签章。 (5)2013年9月5日,刘某和赵某签订了《股份转让协议》,将上述股权以12000万元转让给赵某,并于9月10日将股权变更登记至赵某名下;赵某对刘李之间的股份转让事项并不知情。 (6)2013年9月12日,刘某向李某发出《收回股份的通知》,该通知申明,鉴于李某拖延支付股份转让款300万元,已构成根本违约,从即日起解除双方签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》。 要求: 根据上述资料,回答下列问题。 丙公司是否有权要求王某承担补充赔偿责任?并说明理由。

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  • 1999年7月11日,王某到保险公司投保了保额为10万元的人寿保险,指定其妻子李某为受益人。后来,王某与李某离婚。不久,王某又与张某结婚。婚后,王某与张某办理了一份写有“自本日起受益人由王某的前妻李某变更为张某”的公证书。但是王某并未将公证书变更受益人一事通知保险公司。1998年9月12日,刘某遭遇车祸身亡。张某以受益人的身份向保险公司提出领取保险金的要求。保险公司确认了张某与王某结婚后确实办理了变更受益人的公证书但未将变更受益人的情况以书面形式通知保险公司的情况,认定该变更无效。保险公司按原合同的规定将保险金付给原受益人即王某的前妻李某。张某于是起诉保险公司至法院。

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  • 1999年7月11日,王某到保险公司投保了保额为10万元的人寿保险,指定其妻子李某为受益人。后来,王某与李某离婚。不久,王某又与张某结婚。婚后,王某与张某办理了一份写有“自本日起受益人由王某的前妻李某变更为张某”的公证书。但是王某并未将公证书变更受益人一事通知保险公司。1998年9月12日,刘某遭遇车祸身亡。张某以受益人的身份向保险公司提出领取保险金的要求。保险公司确认了张某与王某结婚后确实办理了变更受益人的公证书但未将变更受益人的情况以书面形式通知保险公司的情况,认定该变更无效。保险公司按原合同的规定将保险金付给原受益人即王某的前妻李某。张某于是起诉保险公司至法院。

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