题干本题共包含 4 个小题

某纺织机械总公司(下称中方)拟与瑞士LD公司(下称外方)共同组建合资企业,双方达成以下主要意向:(1)合资企业投资总额为380万美元,注册资本拟为200万美元,其中外方出资102美元,占总股本的51%,中方出资98万美元,占总股本的49%。
(2)中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资(其办公楼已为下属企业贷款而作抵押),外方拟以机器设备和美元现金出资。
(3)从合资企业营业执照签发之日起,合营双方分别分两期缴付出资,其中:中方第一资出资为前述固定资产和土地使用权,折合为70万美元,在3个月内缴付;外方第一次出资为货币12万美元,在3个月内缴付,第二次出资为机器设备,折合为90万美元,在6个月内缴付。
(4)合资企业合营期限为20年,合营期限进入第五年时,合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。请回答以下问题:

简答题1

在合资企业投资总额和股权比例为变的前提下,双方注册资本数额是否符合法律规定?

正确答案

在合资企业投资总额和股本比例不变的前提下,注册资本数额不符合法律规定。依照有关法律规定,合资企业投资总额在300万美元---420万美元之间的,注册资本应为 210万美元。本题中,合资企业投资总额为380万美元,注册资本仅为200万美元,所以不合法。

答案解析

简答题2

合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处?请说明理由。

正确答案

外方符合法律规定,中方则有不符合法律规定之处。根据有关规定,合营各方可以自己所有的机器设备、建筑物、现金、无形资产出资,但不得以其已设定担保的财产作为出资。本题中,中方以其设定抵押的办公楼作为出资,不符合有关法律规定。

答案解析

简答题3

合营各方分期认缴出资的安排是否妥当?为什么?

正确答案

中方分期认缴出资的安排符合法律规定,外方分期认缴出资的安排则有不妥之处。因为,依照有关规定,合营各方分期出资的,第一次出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且应从合资企业注册登记之日起三个月内缴纳,而外方第一次出资额未达到其认缴出资额的15%,故为不妥。

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简答题4

合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法?为什么?

正确答案

不合法。依照有关规定,合资企业在合营期内不得减少其注册资本,但因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少注册资本的,必须经审批机关批准,修改合营企业章程,并办理变更登记手续。本题中,合营各方约定减少30%注册资本,届时不再报批、修改企业章程和办理变更登记手续,所以不合法。

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