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某有限责任公司欲与另一有限责任公司合并,决定召开股东会对此事进行商议,监事王某作为此次股东会召集人于2002年7月5日向各股东发出通知,决定于2002年7月12日召开股东大会,通知写明了开会的时间和地点,但未写明开会的目的。由于股东李某曾对公司董事会提出过不同意见,因此未通知该股东。在股东会对合并事项进行表决时,依出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过了合并的决议。

简答题1

该公司召开股东会过程中有哪些不合法之处?为什么?

正确答案

该公司召开股东会过程中有诸多不合法之处,体现在以下几个方面:
(1)监事王某不能作为此次股东会的召集人,依据公司法的规定,股东会会议的召集人为:董事会;执行董事;出资最多的股东。监事会只有资格提议召开临时股东会,而且王某只有经监事会同意并以监事会的名义才能提出此提议;
(2)根据公司法的规定,有限公司召开股东会会议应该于会议召开15日前通知全体股东。本案于2002年7月5日向各股东发出通知,决定于7月12日召开股东会大会,只提前7天,不符号公司法的规定。
(3)股东会议的通知应该写明股东会会议召开的时期、时间、地点和目的,本案通知中未写明开会的目的违反公司法。(4)公司所有股东都有出席股东会的权利,是股东固有的不可剥夺的权利,本案中,因为股东李某曾对公司董事会提出过不同意见,因此未通知该股东,违反公司法的规定。
(5)公司法规定特别决议应该2/3以上表决权通过,包括对公司合并、分立、解散、增资减资等事项的决议。本案对公司合并事项表决仅依出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过,违反公司法的规定。

答案解析

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