简答题

试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。

正确答案

(1)有限责任公司的出资转让具有严格的条件,因为在有限责任公司里,维持资本是一个十分重要的原则,是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》第35条规定:“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
1)股东之间转让不限制;
2)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;
3)股东在同等条件下有优先购买权。
(2)股份有限公司的出资转让相对较为自由,但也作了必要的限制。
1)对发起人所持股份的转让限制;发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。
2)对公司董事、监事、经理持有本*公司股份的转让限制;《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本*公司股份,并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本*公司股份。
3)对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理;《公司法》第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行,即国家授权投资机构所持股份的转让,其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。

答案解析

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  • 王某是甲股份公司的股东,2001年1月1日,王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议,王某愿以200万元转让股权于李某,李某当即支付了全部价款,并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底,公司分发当年红利,经计算,原由王某出资的部分应分得利润40万元。王某主张领取该利润,李某主张王某无此权利,双方诉至法院,经查,自李某交付价款之日起,公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东,但二者一直未到工商局办理变更登记。

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