题干本题共包含 4 个小题

某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达股本的1/4,公司董事长李某决定在2005年5月16日召开临时股东大会,讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2005年5月10日发出召开临时股东大会会议的通知,其内容如下:为讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股)以上的股东直接参加股东大会会议,小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开,会议议程为两项:一是讨论解决公司经营所遇困难的措施。二是改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论,认为目前公司效益太差,无扭亏希望,于是表决解散公司。表决结果,80名股东,占出席大会股东表决权3/5,同意解散公司,董事会决议解散公司。

简答题1

本案中公司召开临时股东大会合法吗?程序有什么问题?

正确答案

我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,如果在未弥补的亏损达股本总额 1/3时,在2个月内也可以召开临时股东大会。本案中,公司亏损占股本总额的 1/4 ,未到法定未弥补亏损占股本总额 1/3 的下限,召开临时股东大会不符合法定条件。

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简答题2

临时股东大会的通知存在什么问题?

正确答案

公司法》规定股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中,临时股东大会的通知在20日前发出违反法定条件,通知发出人应为董事会而非董事长。同时股东会不让小股东参加,违反了股东平等的原则,损害了小股东的合法权益。
《公司法》还规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中,临时股东大会通知讨论解决公司目前亏损问题,而会议议程又增加了讨论改选公司两名监事的事务,与通知规定不符。

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简答题3

临时股东大会的议程合法吗?作出解散公司的决议有效吗?

正确答案

我国《公司法》规定,股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。计算表决权应依照持有股份,不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意,因而是无效的。此外,公司的解散应由股东大会通过,而不能由董事会决议通过。

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简答题4

该小股东的什么权益受到了侵害?

正确答案

该小股东被侵害的权益有股东的平等权、股东的知情权和股东参与公司管理权。

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