正确答案
（一）国内企业产权不清晰制约兼并的实现。在国内企业尚未建立、建全现代企业制度、国有企业尚未形成市场经济下自主经营、自我发展的公司型企业时，企业产权不清晰势必制约跨国公司的收购意愿。在国内企业产权不清晰的条件下，跨国收购存在两个巨大的制度性障碍，一是要收购的目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置，进而提高资源利用效率、降低生产成本。
（二）国内企业法人治理结构不健全，制约跨国公司对并购后企业行使控制权的能力。根据垄断优势理论，跨国公司进行对外直接投资的一个重要原因就是通过垄断和控制，获取其转移技术和管理能力优势的收益。然而，在企业法人治理结构没有建立或不健全的条件下，公司的所有者不能有效地行使控制权。若跨国企业通过收购方式获得国内企业的所有权之后，又不能有效地行使控制权，则原跨国企业在生产经营、营销手段、售后服务等方面的力量，也不能很好地嫁接到国内企业的经营活动中来，因而跨国投资的优势就难以得到发挥。鉴于我国市场的特殊性和复杂性，尤其是我国一方面对跨国公司以垄断和控制为经营目的的并购还存在较大的异议，另一方面客观上国内大规模引进国际并购的市场环境和并购客体尚不成熟，因此，我国在适应经济全球化趋势，调整和发展引资方式时，总体上仍应以继续保持和发展原有投资方式为主。其原因主要：一是，目前通过新建（包括独资、合资、BOT等）的方式成立新企业、上新项目较为符合我国当前的情况；二是，已经与外资建立合资或战略合作关系的企业较容易成为外资收购的标的。