题干本题共包含 4 个小题

某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）以现金出资40万元。（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和李某（实为张某）各认缴15%。

多选题第1题

下列有关发起人协议的判断正确的有（）。

A甲、乙、丙、李某对公司的出资符合规定

B第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合规定

C乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定

D有关非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的责任承担约定符合规定

E甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定符合规定

正确答案

A,C,E

答案解析

1.本题考核实际出资人与名义出资人订立合同的效力。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 2.本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释（三）》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。 3.本题考核名义股东将登记于其名下的股权转让的后果。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。因此，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当从保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么该善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。 4.本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

多选题第2题

公司成立后经营了一段时间，李某在征得其他股东同意后将登记在自己名下的股权以合理价格转让给不知情的王某，则（）。

A李某的股权转让行为属于无权处分行为

B李某与王某之间的股权买卖合同为有效合同

C王某可以取得该股权

D就因股权转让所导致的张某投资权益损失，张某可以要求李某承担赔偿责任

E王某不能取得该股权

正确答案

B,C,D

答案解析

1.本题考核实际出资人与名义出资人订立合同的效力。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 2.本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释（三）》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。 3.本题考核名义股东将登记于其名下的股权转让的后果。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。因此，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当从保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么该善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。 4.本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

多选题第3题

发生下列情形中的（），该公司股东可提起撤销公司决议诉讼。

A公司高管侵占公司财产

B董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程

C董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

D公司高管损害股东利益

E股东会或者股东大会决议内容违反公司章程

正确答案

B,C,E

答案解析

1.本题考核实际出资人与名义出资人订立合同的效力。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 2.本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释（三）》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。 3.本题考核名义股东将登记于其名下的股权转让的后果。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。因此，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当从保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么该善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。 4.本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

单选题第4题

张某和李某签订的协议在效力上应当属于（）合同。

A有效

B无效

C待生效

D可撤销

E附条件

正确答案

A

答案解析

1.本题考核实际出资人与名义出资人订立合同的效力。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 2.本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释（三）》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。 3.本题考核名义股东将登记于其名下的股权转让的后果。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。因此，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当从保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么该善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。 4.本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

涉税服务相关法律

下列有关发起人协议的判断正确的有（）。

正确答案

答案解析

公司成立后经营了一段时间，李某在征得其他股东同意后将登记在自己名下的股权以合理价格转让给不知情的王某，则（）。

正确答案

答案解析

发生下列情形中的（），该公司股东可提起撤销公司决议诉讼。

正确答案

答案解析

张某和李某签订的协议在效力上应当属于（）合同。

正确答案

答案解析